故事发作在十九世纪的英国，皮普（杰瑞米·艾文 Jeremy Irvine 饰）从小生擅长贫穷家庭之中，看着他长大的是特性暴躁的姐姐和杰夫乔（杰森·弗莱明 Jason Flemyng 饰）一次偶然中，皮普分开了一幢微妙的庄园之中，在那里住着的是他的雇主哈文森姆小姐（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）和她的侄女艾斯黛拉（霍利·格林格 Holly Grainger 饰） 

随着时间的推移，皮普深深的爱上了性情冷傲高贵的艾斯黛拉，深知自己配不上她的皮普在内心里燃起了想要跻身于下流社会的念头。一笔突然到来的微妙财富让皮普得以完成了他耐久以来的愿望，他分开了伦敦，末尾了自己的“变身方案”，而此时的他并不知道，本以为是时来运转，但自己不过只是棋盘上的一颗棋子而已。